供销大集: 国信证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见内容摘要

发布日期：2024-12-20 20:43    点击次数：199

（原标题：国信证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见）

国信证券股份有限公司作为供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对上市公司本次部分限售股份解除限售上市流通事项进行了核查。具体情况如下：

一、本次申请解除限售股份的基本情况 供销大集2016年重大资产重组，向海航商业控股有限公司及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人、以及其他交易对方等共37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权。公司于2016年2月1日收到中国证券监督管理委员会证监许可2016214号《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股等发行股份购买资产的批复》，核准公司向37家交易对方发行股份5,254,901,960股，并于2016年9月27日上市。其中，延边新合作连锁超市有限公司作为新合作集团一致行动人，认购股份39,350,778股。

二、申请解除限售股份的原持有人延边新合作的相关承诺及履行情况 1. 关于股份锁定期的承诺：因本次重大资产重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月不转让，本次重大资产重组后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。延边新合作于2021年9月26日履行完毕该股份锁定承诺。 2. 关于盈利补偿的承诺：根据《盈利补偿协议》及其补充协议，2016年至2020年经审计重组标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为18,725.58万元、143,005.80万元、229,833.32万元、229,833.32万元、229,833.32万元，合计为851,231.34万元。2016年、2017年完成业绩承诺，2018年、2019年、2020年未完成业绩承诺。延边新合作2018年、2019年、2020年分别应补偿股份5,951,028股、23,806,270股、60,540,733股（实际可用于补偿股份43,079,975股，不足部分以现金补偿89,049,865.80元），同时应返还2018年、2019年、2020年度应补偿股份对应2016-2017年度现金分红190,432.88元、761,800.64元、306,991.36元。截至2024年11月11日，新合作集团及其一致行动人2018年、2019年业绩承诺补偿义务全部履行完毕。 3. 关于房地产业务合规开展的承诺：截至本说明出具日，未发生承诺人应承担赔偿责任的情形，延边新合作依承诺持续履行。

三、本次解除限售股份的上市流通安排 1. 本次限售股份上市流通日期为：2024年12月4日。 2. 本次可上市流通股份的总数为39,350,778股，占上市公司股份总数的0.2179%。 3. 本次限售股份可上市流通情况如下： - 限售股份持有人名称：中铁信托 - 持有限售股份数（股）：39,350,778 - 本次可上市流通股数（股）：39,350,778 - 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例：1.0299% - 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例：0.2764% - 本次可上市流通股数占公司总股本的比例：0.2179%

四、本次解除限售后，上市公司股本变动情况表 - 有限售条件的流通股：3,820,923,737股（21.16%）变为3,781,572,959股（20.94%） - 无限售条件的流通股：14,237,139,617股（78.84%）变为14,276,490,395股（79.06%） - 股份总数：18,058,063,354股（100.00%）保持不变

五、独立财务顾问的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本次申请解除限售的限售股份原持有人严格履行了发行前作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。